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虽然心里面早有准备，但刚赶到德阳时张任还是被眼前满面疮荑的情景吓了一大跳，除了紧临涪水的西城门尚还算完整之外，德阳的南门和北门，已经是残破不堪，除了依稀可辨城门的遗址之外，真的很难看到原来德阳城的半点风貌，东门被破坏的更为彻底，整个东面的城墙完全被夷为了平地，除了瓦砾之外根本就看不到任何别的东西。
张任大为震惊，当初记得靖军撤离德阳很是仓促，虽然知道靖军肯定会对德阳城大肆破坏，但破坏程度却让张任大惑不解，他不清楚靖军在如此短的时间之内用何种手段将德阳城毁弃的如此彻底，要知道完全拆毁一座城池不一定比重建一座城池省多少工，靖军在短短的一两天之内，是如何做到的？
其实刘泽当初毁弃德阳城的时候，根本就没费多大的力气，除了少部分的城墙是人工拆除的，大部分的城墙和城门全部采用了火药爆破的形式，这些夯土的城墙只要将火药埋放在要害地方，轰隆一声，就完全坍塌了，之所以没有完全的夷为平地，刘泽只是爱惜火药，不想多做浪费，否则张任想找出德阳城的原址来，恐怕都是件困难的事 ” 。
德阳城原有的居民，全部都逃散了，靖军除了破坏掉城墙之外，一把大火，将德阳城内的房舍也烧了个精光，现在德阳城就想找出一间完好的房子来，都恐怕是奢求了。
这倒不是刘泽残暴，对蜀中百姓实施三光政策，委实是德阳的地理位置实在是太重要了，连接川东川西，沟通川南川北。这个中枢地带刘泽既然不能守住，那也绝不能落在川军的手中，成为靖军前进道路上的障碍，所以彻底地摧毁德阳城，刘泽没有手慈手软，但除此之外。靖军在川中对百姓是秋毫无犯，甚至遇到逃难饥馑的百姓，靖军还主动地伸出援手，从紧张的军粮之中拿出一部分来接济百姓。
张任顾不上咒骂刘泽的暴虐，立即指挥军队进入德阳城，抢修和重建城池。张任很清楚，白帝城肯定是守不住了，到时候靖军的大队人马将会挥师西进，德阳必将是拱卫成都的第一道屏障。没有坚固的城池，拿什么来守住德阳？
但士兵就算是放下刀枪，也毕竟成不了泥瓦匠，德阳城也不是简单的翻修而是彻头彻尾地重建，没有熟练的工匠和民夫，尽管张任亲自在工地上督促，德阳重建的效率还是无法提高，十几天工夫。才修到了齐人的高度，与原来的城墙相去甚远。
张任是心忧如焚。德阳附近几经战火，百姓逃亡了**城，想要强征民夫来筑城显然是不可能的，就算是从成都调工匠和民夫来，也是远水难解近渴。时间，张任最缺的就是时间。他暗暗祝祷吴和刘璝可以在川东多坚持些时日，只要他们能将刘泽多拖白帝三两个月，或许德阳城还有机会兴建完工。
但事与愿违，吴刘璝的军队就连白帝城的边都没够上，就在青阳峡被刘泽打了一个伏击。吴李严沦为了阶下囚，七万川军将近半数折损在了青阳峡谷之中，刘璝是见机的快，才算侥幸逃得了性命，率着残兵败将逃回了德阳。
形势陡然间变得严峻起来，仅凭德阳的半拉子工程，想要挡住靖军十几万大军，无异于痴人说梦。张任很清楚这一点，现在仅凭严颜的两万人马，根本就挡不住刘泽的疯狂攻势，白帝城失去援兵之后，已是举步维艰，失守已是早晚的事，而且只会早不会晚。除了继续抢修德阳城之外，张任必须要找出另外的退敌之策。于是张任同刘璝、冷苞、邓贤会集在一起，共商大计。
连番几次败仗，刘璝此时早已是灰头土脸，全然没有了刚从成都出发时的那意气骄矜，虽然名义上刘璝还是张任的顶头上司，但刘璝到了德阳之后，就已经把指挥权交给了张任。说实话，经历过这几次败仗之后，刘璝对张任是刮目相看，张任几番都是料算如神，刘璝不禁是好生懊丧，如果早听张任之言，又何至于今日地步。这世上真要有卖后悔药的，刘璝一定要买几粒尝尝。所以此番他彻底地放了权，对张任是言听计从。
刘璝越是如此，张任就越倍感压力，当初是川军占据着主动，撵着靖军川东川西地跑，可现在情况不同了，川军靖军攻守易势，无论在兵力上还是气势上，靖军都已经占据了上风，张任此时再想翻盘，就不是那么容易的事了。
“白帝失守已是无可避免，刘泽打通了夷陵入川之路，估计会有源源不断的靖军进入益州，现在敌我双方攻守易势，德阳城池尚未修建完成，我们想挡住刘泽的进攻将会是非常地困难，如果死守德阳，巩怕我们就没有半点机会了。”张任沉声说道。
冷苞道：“不如我们向主公救援，请他再派援兵来。”
张任摇摇头道：“成都只剩下一万的守军，葭荫关和巴西的守军是为了防备张鲁的，主公恐怕已经是再派不出一兵一卒了，现在德阳已经是川中的最后一道防线，若胜，还能保半个益州不失，若败，我们都将死无葬身之地。”
刘璝脸色变得极为难看，现在德阳不足六万的军队，恐怕真的就是川中最后的机动力量了，这一战败了，益州真的就全完了。“依子重之见，我们将何以为战？”
张任目光凝重，沉声道：“与其坐以待毙，不如出奇制胜。刘泽得白帝之后，必从巴郡进兵，山南有条大路，路途近而平，山北有条小路，路途远而险，我料定刘泽此番进兵定自恃兵多将广，不为奇谋定走大路，冷苞邓贤你二人可在山南大道上扎寨相据，依山险据敌，不可与之力战。我自率一支人马从山北小路进军，绕到靖军后方，烧其粮草辎重。军无粮军心必乱，我军可趁势前后夹击，必可重创刘泽。”
刘璝、冷苞、邓贤连称妙计，于是分拨兵马，冷苞邓贤各率一万兵马到山南大道下寨，拦阻靖军，张任率两万人马暗伏于山北小路，伺机而动，刘璝则率余部镇守德阳，单等张任偷袭成功，一起出兵合围靖军。
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从白帝出发，赵云严颜的前部一路是所向披靡，当然这全是严颜的功劳，这些关隘的守将大多是严颜的部下，只要严颜在城下大声地喝上一声，城中守将自然是望风而降，个别另有心思的守将，瞧一瞧靖军蔽日的旌旗浩荡的人马，如何还敢有厮杀的心思，一发开城投降了。
过了巴陵，一路逶迤而行，已是离德阳不远了。赵云严颜率军走山南大道，在距德阳城六十里处，便是冷苞邓贤所扎营寨。冷苞邓贤不归严颜统辖，自然也唤不得二人投降。于是赵云严颜各率一支人马，分别去攻两座营寨。
冷苞邓贤出寨杀了一阵，大败而归，于是紧闭寨，死守不出。两座营寨俱是建在半山险要之处，壕深寨坚，冷苞邓贤拒险而守，拼死抵抗，赵云严颜率军攻了一日，也未能拿下两座营寨，天色已暮，只得暂止退兵，等待刘泽大军来援。
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