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2月22日，日本陆军总司令大山岩命令日本第二军司令奥保巩带领第二军4万人开始在辽东半岛貔子窝登陆，企图将旅顺包围起来。但是貔子窝水浅，日军无法直接登陆，只能从舰船上放下舢板，乘坐舢板划水登陆，这给登陆造成了极大的困扰。由于冬季刮着强烈的北风，许多日军甚至跌落水中，当日军精疲力尽地划到岸边之后，又疲惫地搭建阵地，随时随刻准备防御俄军的进攻。
如果俄军此时在这里不知一个旅的军队，日军必定死伤惨重，4万登陆部队起码有1万人要命丧海底，然而，俄军陆军却因为害怕日军的炮舰而选择了在后方修建工事，并且在工事之中等待日军的进攻。
日军用了20天的时间才将全部兵力以及辎重补给等登陆完毕，而就在这20天内，俄军毫无反应，坐等着日军全部登陆完毕。
俄国人傻了吗？
前线的时时电报传到兵部总参谋部，曹跃拿着电报感觉不可思议，如果俄军都是这个熊样子的话，那么战败就是必然的了。可是俄军为什么坐视日本人登陆而不管呢？
最终曹跃只能从历史上来推测。
战争爆发前，俄国沙皇尼古拉二世下令由库洛帕特金担任俄国远东陆军总指挥，俄军陆军大臣库洛帕特金就已经率领2。6万援军抵达远东，而后续的2万军队由于运输能力有限需要到9月份才能运抵远东。
这就出现了一个有趣的现象，本来远东总督阿列克谢耶夫是远东最大的指挥官，现在又来了一个库洛帕特金，一个是远东陆军司令，一个是远东总督，到底谁大？
到底该听谁的？
而且众所周知的是，沙皇尼古拉二世的叔叔阿列克谢耶夫亲王曾经担任内侍卫大臣，是指挥军队作战的蠢材，但是却是一位搞关系的高手！整个远东地区的人事关系被阿列克谢耶夫经营得水泄不通，油泼不进，几乎所有人的将军都是阿列克谢耶夫的人，这也是尼古拉二世头疼的原因之一，阿列克谢耶夫几乎在远东自己称帝了。
日本与俄国在远东的冲突，即是尼古拉二世的麻烦，也是尼古拉二世的机会，他可以趁此时机收回远东的军政大权。
而库洛帕特金这个人是前陆军大臣，军方的代表，得到许多强硬派军官的支持，尤其是他是带领增援部队抵达远东的，控制着远东大铁路，控制着俄军的后勤补给，对阿列克谢耶夫形成了强有力的制约，谁也不敢忤逆库特帕罗金。
所以当他抵达远东之后，就开始伸手对远东进行了一番布防，他大胆地私毁了阿列克谢耶夫与曹跃签订的不准俄军踏入东北的约定，以日本或者会向俄国进攻为理由，重新将兵力调入中国境内。
但受到中国的约束，所有军队只能驻扎在辽河以东，将来战争也必须发生在辽河以东即辽东地区。
库洛帕特金知道此时的敌人是日本人，暂时不要招惹中国，于是答应了这个条件。而他的作战思想是准备诱敌深入，最终和日本人在哈尔滨附近进行决战。
所以他并没有在鸭绿江畔留下多少守备部队，而是将军队集结在铁路周围，使得日军沿着铁路北上，最终在哈尔滨进行日俄会战。但是让他万万没有想到的是，俄国版赵括扎苏利奇这个阿列克谢耶夫的心腹爱将，居然十天就将整个辽东地区给丢了，还让日本人切断了旅顺与奉天俄军司令部的联系，这大乱了他一切布防与战略战术。
在俄军与旅顺失去联系之后，库洛帕特金依旧坚持自己的战略目的，选择在哈尔滨进行日俄大决战。
然而将旅顺当做自己老巢的阿列克谢耶夫的立即站出来反对，阿列克谢耶夫元帅当然不允许旅顺丢失，当年他率领八国联军在北京城下与曹跃的血军大战，最终战败被俘，随后秘密被释放，重新执掌远东的时候，最先支持他也是最坚定支持他的，就是旅顺的太平洋舰队与旅顺的守军。可以说，旅顺的俄军就是阿列克谢耶夫的精锐部队，而旅顺防御总司令斯捷赛尔少将更是坚定的阿列克谢耶夫追随者。
一旦旅顺失陷，阿列克谢耶夫非但难辞其咎，而且他的所有精锐士兵以及终于他的将军们将丧失殆尽。
旅顺绝不能失去，俄国不能失去旅顺，阿列克谢耶夫更不能失去旅顺。
然而所有人都能看得出来，俄国沙皇尼古拉二世是在利用库洛帕特金的影响力来削弱阿列克谢耶夫，实现俄国版削藩。
阿列克谢耶夫当然不管这一套，只要不是自己的人，我管你是谁，别想插手。而至于远东陆军总指挥大，还是远东总督大，这就要看军官听谁的了。以辽东防御司令这个职务为例子，它的防区包括旅顺、大连、金州三地，中间包括了在大连的中日友好经济专区。
旅大的陆海军防御总司令官是斯捷赛尔，但是库洛帕特金到达远东之后，将总指挥部设在了奉天城之后，对斯捷赛尔进行了指挥，却遭到斯捷赛尔的各方面抵制。
库特帕罗金大怒，立即解除了斯捷赛尔的职务，并委任塞米诺夫率领1。2万援军进驻旅顺，担任辽东防御总司令。
可“前辽东防御总司令”斯捷赛尔是远东总督阿列克谢耶夫的心腹，拒不交权，且旅顺拥有五万名忠于阿列克谢耶夫的士兵，塞米诺夫只能被委任安排在旅顺西南角，远离主战场且远离防御核心。
旅顺的上空出现了两个辽东防御总司令，军官们不知道听谁的，所以当日本扥登陆包围辽东半岛的时候，俄国人自己还在打嘴仗和内斗。
2月24日，争当俄日本人越过鸭绿江向俄国的东满支队发起进攻的时候，阿列克谢耶夫总督乘坐火车来到旅顺。
他到来的目的有三个，第一个是带来了物资振奋军心；第二个目的是想要知道，马卡洛夫司令到底站在谁那一边，是自己还是库特帕罗金；目的之三是来给他的亲信斯捷赛尔加油打气。所以俄国人全都在迎接阿列克谢耶夫，也就没时间管什么登陆的日本第2军了。
其实阿列克谢耶夫对太平洋舰队司令马卡洛夫这个人没有什么恶意，但马卡洛夫是一个耿直的军官，有事说事，没事不拍马屁，他的耿直让阿列克谢耶夫非常下不来台，尤其是他直接批评总督阁下疏忽备战，玩忽职守。
阿列克谢耶夫气得够呛，立即和马卡洛夫争吵了起来，并扬言让马卡洛夫永远不会穿上军装。但阿列克谢耶夫也只能打打嘴仗，他知道，尽管太平洋舰队军官效忠于他，然而普通的士兵全都将马洛卡夫当做偶像。
此时前太平洋司令斯托尔克还前来拍马屁，结果被本来一肚子的火气的阿列克谢耶夫给赶走了，扬言斯托克尔这个废物不要再出现在自己面前。
外战之时，内乱不断，俄国不败，天理难容。
而此时的日本，上下团结一心，孤注一掷，每一个士兵和军官，上至天皇，下至日本普通百姓，全都一心一意地为日俄之战提供自己的支持。明治天皇开始宣布加税，原本因为拒绝加税导致伊藤博文下野，但战争开始之后，桂太郎的加税却得到了日本全体国民的踊跃支持——用后世的话来说，就是伊藤博文要哭晕在厕所了。
3月13日，经过了二十天的运输，奥保巩的第2军4万人终于登陆完毕，抵达金县之后与俄军进行对峙。日俄双方经过一番兵力调配，各自为了进行下一次决战双方开始对峙起来。
负责金县防御的是俄军第4师，这个师总计2万人，121门大炮，师长弗克中将。
弗克此君是个德国后裔，他的父亲迎娶了一位俄国公爵的独生女，公爵死后，他的父亲带着他和他母亲从德国来到俄国继承了爵位，成为了俄国贵族。弗克也因此结识了阿列克谢耶夫，成为阿列克谢耶夫的爱将，他最大的特长就是骑着马打猎，枪法非常好，是一位完美的狙击手——可是却不是一位合格的将军。
奥保巩指挥军队对俄军的军事要地南山发起进攻，南山是从辽东到旅顺的咽喉要塞，俄军在这里驻防3800人，日军以4万人进攻，但由于俄军占据了地利优势，日军久攻不下损失惨重，一周的时间战死四千人。
就在日本人沮丧不已的时候，海军传来了好消息，俄国太平洋舰队司令马卡洛夫阵亡了，所有人都不敢相信马卡洛夫意外身亡。
这是怎么回事？
阿列克谢耶夫和库特帕罗金乃至西方媒体全都震惊了，因为马洛卡夫的强大，让他们认为旅顺是一座永远不会被攻陷的堡垒，太平洋舰队不可战胜。
然而没有马卡洛夫，谁还能强悍地带领旅顺俄军走下去？
旅顺怎么办？
丢了辽东地区，又没有了马洛卡夫这个强大的海军将军，远东军区司令与远东总督又内斗不断，俄军的战况瞬间岌岌可危。而此时，法国巴黎的俄国股票，全面暴跌，马洛卡夫之死居然引起俄国股价暴跌，由此可见此人对于俄国的重要性。